Programa de Prevención de Riesgos Penales de Productos Químicos Internacionales S.A. PROQUINSA

1 HISTORIA DE LA EMPRESA

Productos Químicos Internacionales, S.A. es una compañía española, constituida en 1984, de consolidada experiencia en la distribución de materias primas para la industria.

La importante variedad de clientes de muy diversos sectores industriales, le ha permitido a su vez tener una visión global del mercado y colaborar con los clientes en la toma de decisiones acertadas. Desde la sede central de la empresa, situada en Málaga, en el sur de España y de Europa, coordina una red de plataformas de distribución que forma uno de los centros logísticos más importantes de Europa, dando cobertura comercial a toda la Península Ibérica y el Arco Mediterráneo, con presencia en todos los países que forman la Unión Europea. Unas instalaciones modernas e innovadoras con la última tecnologia, le permite un control exhaustivo de la trazabilidad de todos los productos, trabajando con fabricantes de gran prestigio internacional por la calidad y fiabilidad de sus productos, lo que les permite ofrecer un porfolio amplio y competitivo de materias primas y de otros productos auxiliares para todo tipo de industria: alimentaria, automoción, construcción o náutica, entre otros. La compañía dispone de la infraestructura necesaria para el almacenamiento, transporte y distribución de materias primas para la industria, tanto a nivel nacional como internacional, contando con instalaciones perfectamente equipadas tanto para productos sólidos como líquidos, disponiendo incluso de un depósito aduanero en Zona Franca. Todo ello le permite cumplir con las necesidades y exigencias de una gran variedad de industrias de distintos sectores productivos.

2 OBJETO

El objetivo del presente Programa de Prevención de Riesgos Penales (en adelante el **Programa») es dotar a PRODUCTOS QUÍMICOS INTERNACIONALES, S.A. (en adelante, «PROQUINSA” O “la Compañia«) de un sistema de control que prevenga la comisión de delitos en el seno de la Compañía dando cumplimiento a lo que dispone la normativa que es aplicable a estos casos,

En el Programa se definen las conductas a prevenir y arbitra las medidas específicas para dicha prevención a fin de dar cauce a las denuncias o reclamaciones que, en su caso, pudieran formular quienes hayan sido objeto de conductas delictivas. Asimismo, se establecen los principios y pautas que deben regir el desarrollo de las actividades y las relaciones comerciales de la Compañía, así como de todos aquellos empleados, directivos y administradores, que en el ejercicio de sus funciones puedan hacer uso del nombre de la Compañía a nivel externo, en el mercado y con el resto de los competidores.

Igualmente, con el Programa se busca facilitar el desarrollo de las operaciones cotidianas en un ambiente ético, serio, profesional y honesto de acuerdo con los más elementales principios de buena fe contractual y con la legalidad vigente.

3 ÁMBITO DE APLICACIÓN

La gestión de este Programa corresponde al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) de PROQUINSA, designado por su Órgano de Administración

El Programa es de aplicación y vincula a los siguientes grupos de personas y entidades:

  • Miembros del órgano de administración.
  • A todos los directivos y empleados de la Compañía.

De igual manera, el presente Programa será dado a conocer por la Compañía a los siguientes grupos:

  • a) Aquellas personas físicas o jurídicas con las que la Compañía subcontrate servicios.
  • b) Aquellas personas físicas o jurídicas que realicen actividades comerciales para la empresa ligados por un vínculo mercantil.

En el documento en el que se formalice la relación respectiva con cada uno de los grupos a) y b) deberá constar explícitamente que el miembro, de a) o de b), conoce y acepta expresamente respetar todas prescripciones contenidas en el repetido Programa.

Es responsabilidad de las personas arriba mencionadas a las que son de aplicación y vincula el Programa, cualquiera que sea la función desempeñada en el seno de la Compañía, hacer respetar y cumplir el presente Programa.

Ninguna clase de incumplimiento de este será tolerado o ignorado y ningún empleado que denuncie actividades sospechosas, ilícitas o contrarias al presente Programa, podrá ser sancionado por este motivo.

4 CONTENIDO

El Programa se compone de varios elementos:

Entorno de control: Constituye la base de este sistema de control interno, al que proporciona disciplina y estructura. La integridad y el cumplimiento de valores éticos sólidos desarrollan, comprenden y fijan los estándares de conducta para el conjunto de esta. – Actividades de supervisión: Actividades que han de llevarse a cabo para garantizar el adecuado cumplimiento de los estándares del Programa. El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) es el responsable de realizar la supervisión, analizar y resolver las incidencias identificadas y realizar el correspondiente reporte al Órgano de Administración. Además, facilita el apoyo y asesoramiento necesario a las áreas de la Compañía en la implementación del Programa.

Información y Comunicación: Mecanismos de control interno que garantizan que la información relacionada con el Programa es apropiada, vigente, oportuna, exacta y accesible. Para garantizar la correcta implantación y ejecución del Programa, es necesario que la información relativa al mismo fluya de manera adecuada a través de la Compañía.

Sistema disciplinario: Régimen previsto en la Compañía con el objeto de sancionar todo caso de inobservancia de las normas y principios de actuación fijados.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) informará de forma periódica al órgano de Administración de toda infracción de la que tenga constancia. El Órgano de Administración seel responsable de monitorizar y garantizar la aplicación, en caso necesario, del sistema disciplinario.

A estos efectos, serán de aplicación los regímenes disciplinarios generales existentes, cuya aplicación es facultad exclusiva de la Dirección de PROQUINSA, sin perjuicio de las facultades que la Jurisdicción Social tiene legalmente atribuidas en esta materia.

5 PRINCIPIOS RECTORES DE LA COMPAÑÍA. COMPORTAMIENTO EMPRESARIAL

El comportamiento que debe regir las actuaciones de la Compañía se puede diferenciar en los siguientes apartados:

5.1. Legalidad

Todos los administradores, directivos, socios y empleados que integran la Compañía están obligados a cumplir y acatar la legalidad vigente, independientemente de su rango y de su ámbito de aplicación, en la ejecución de sus respectivos trabajos y actividades, especialmente cuando se traten de operaciones de clara repercusión social o estén involucradas en las mismas personas del entorno político.

Del mismo modo, serán de obligado cumplimiento los términos contenidos en este Programa para todas las personas mencionadas en el Apartado 3 del mismo que le pueda ser de aplicación para el desempeño habitual de sus funciones,

En este sentido, si alguna de las personas mencionadas en el Apartado 3 observara o tuviera conocimiento de la contravención de alguna de estas normas deberán ponerlo en inmediato conocimiento del Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos), a través de los mecanismos adoptados al efecto (Canal de Comunicación y Denuncia).

5.2. Funcionamiento Interno de los Órganos Sociales

El desempeño de los cargos de administrador (miembro del Órgano de Administración) o directivo conllevará la obligación de cumplir con los siguientes deberes:

  • Ejercer el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y con lealtad a todos los socios y al interés de la Compañía.
  • Respetar, en el ejercicio de sus funciones, la legalidad vigente.
  • Cumplir con el deber de reserva y confidencialidad sobre la información relativa a la Compañía, así como las deliberaciones de sus órganos, incluso después de haber cesado en sus funciones.
  • Abstenerse de realizar, directa o indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a título personal, salvo autorización expresa del Órgano de Administración o, de la Junta General, en su caso.

5.3. Relaciones con y entre los empleados

5.3.1. Respeto e Igualdad de Trato

PROQUINSA se compromete a facilitar a todos sus administradores, directivos y empleados unas condiciones laborales dignas y justas. Del mismo modo, no se tolerará ningún tipo de conducta abusiva, hostil u ofensiva ni la discriminación por razón de raza, sexo, orientación sexual, creencia, ideología, religión, origen social, discapacidad nacionalidad, edad o circunstancia de cualquier otra indole entre cualquiera de los miembros integrantes de la Compañía independientemente del rango o cualificación que se posea.

La Compañía rechaza igualmente cualquier tipo de acoso en el trabajo, ya sea de carácter sexual o no.

5.3.2. Igualdad de oportunidades

Todos los empleados disfrutarán de las mismas oportunidades para el desarrollo profesional de forma que las decisiones de promoción sólo podrán estar basadas en parámetros objetivos tales como la formación, el mérito, el esfuerzo y, de ser necesario, en las cualidades y dotes de liderazgo.

5.3.3. Derechos Humanos y Libertades Fundamentales

Todos y cada uno de los miembros que integran la Compañía están obligados a guardar un respeto escrupuloso a los Derechos Fundamentales y Libertades Públicas recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de 1948, el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos de 16 de diciembre de 1966, el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales de 16 de diciembre de 1966, la Constitución Española de 1978 y cuanta normativa este destinada a la protección y observancia de los derechos fundamentales y libertades públicas reconocidos en España.

5.4. Información privilegiada y confidencial de la Compañía

Los integrantes de la Compañía tienen el deber y la obligación de guardar secreto sobre toda aquella información relativa a la empresa que pudiera ser clasificada como privilegiada, confidencial, reservada y/o secreta, por tanto, no podrá ser revelada y, mucho menos, utilizada en beneficio personal.

Se entiende por información confidencial:

Toda aquella que por no ser de carácter público afecta a los negocios de la Compañía en su mayor amplitud: detalles de clientes, mercado, datos financieros, métodos o procesos.

Información facilitada por terceros a la Compañía y que esté sujeta a compromisos de confidencialidad.

En cuanto a la divulgación de esta información se deben diferenciar dos supuestos:

Cuando la divulgación de información confidencial sea necesaria para el desempeño de una actividad deberán adoptarse todas las cautelas y medidas posibles para proteger su carácter reservado. Cuando esa información concierne a un tercero, solo y, en cualquier caso, podrá ser divulgada con la aprobación de ese tercero.

Todos los archivos deberán ser celosamente conservados de acuerdo con la legislación vigente y las políticas y procedimientos internos de la Compañía.

5.5. Datos de carácter personal

La Compañía y los empleados que, por razón de su cargo, manejasen datos de carácter personal de sus empleados, directivos, administradores o socios sólo podrán hacer uso de tales datos de acuerdo con lo previsto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal y normativa que la desarrolla y atendiendo en todo momento a los procedimientos internos implantados en el seno de la Compañía. Igualmente, el tratamiento de los datos de carácter personal deberá ajustarse al fin para el que fueron recabados.

5.6. Seguridad y salud en el trabajo

La Seguridad y Salud en el trabajo es un aspecto fundamental cuyas normativas deben ser cumplidas estrictamente tanto por la Compañía como por los empleados de esta. En este sentido, la Compañía se obliga a cumplir rigurosamente las normas sobre Salud e Higiene en el trabajo, así como la de Prevención de Riesgos Laborales, a proveer a los empleados de los equipos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones y a impartir cuantos cursos de formación sean necesarios para la protección de los trabajadores.

5.7. Relaciones con terceros y con el Mercado

Las relaciones con terceros, entendidos estos como proveedores, clientes y competidores, así como con inversores y agentes del mercado propio de la actividad de la Compañía se regirán por los siguientes principios:

5.7.1. Liderazgo y Transparencia

La administración y dirección de la Compañía se confiará a las personas más idóneas por razón de sus conocimientos, cualidades, experiencia y capacidad de liderazgo, optándose en todo momento por un programa de dirección compartida que aproveche la buena sintonía y complementariedad de los gestores.

5.7.2. Profesionalidad y Solidaridad

La Compañía se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales, exigiéndose a los empleados que en ella trabajen, seriedad, dedicación, amor al trabajo bien hecho, responsabilidad y lealtad.

Los empleados, directivos y administradores de la Compañía harán abstracción de sus intereses personales cuando tomen decisiones empresariales y procurarán que la administración y gestión de la Compañía se organice atendiendo al interés social y no al familiar o personal, persiguiendo con ello la creación de valor a largo plazo para el socio y velando por el más completo compromiso con la legalidad, la seguridad y la adecuada gestión de riesgos.

La Compañía, en la medida de sus posibilidades, ayudará a los empleados, directivos y administradores que lo soliciten a conseguir sus aspiraciones profesionales.

5.7.3. Competencia leal

La Compañía se compromete a actuar en el marco de sus actividades ordinarias de forma que se cumpla con lo establecido en la normativa de Defensa de la Competencia y Competencia Desleal, tanto nacional como comunitaria, y muy especialmente, se compromete a evitar todas aquellas actuaciones que, recogidas en dicha normativa, son consideradas por el legislador como conductas prohibidas.

5.7.4. Conflicto de intereses

La Compañía no puede aceptar la existencia de conflicto de intereses entre sus empleados, directivos o administradores. En este sentido, se prevé que cuando los intereses personales y profesionales sean contrarios, se informe de dicha situación al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) a través de los canales internos establecidos al efecto (Canal de Comunicación y Denuncia).

Se está en una situación de conflicto de interés cuando la decisión que deba tomarse en el ámbito profesional esté influida no por criterios empresariales válidos sino por intereses personales y familiares buscando un beneficio a título individual que a su vez cause un perjuicio a la Compañía.

5.8. Propiedad Industrial e Intelectual

La Compañía protege sus derechos de propiedad industrial e intelectual y respeta los derechos de terceros en la materia.

La forma en la que pueden materializarse estos derechos de propiedad industrial e intelectual puede variar sustancialmente (procesos, diseños, métodos, estrategias comerciales, información de clientes, precios, etc.). Por ello, los empleados, directivos y administradores de la Compañía no podrán divulgar, obtener copia o utilizar tales derechos para obtener un beneficio personal o ilegítimo. Tampoco podrán cederlos a terceros sin la previa y expresa autorización de la Compañía.

Igualmente, se han de adoptar medidas reforzadas de diligencia y cuidado cuando se aborde información relacionada con los derechos de propiedad industrial e intelectual de clientes o terceros.

Queda completamente prohibida la reproducción de material de terceros protegido por derechos de propiedad intelectual o industrial, así como el empleo de software y programas de ordenador sin la correspondiente licencia.

5.9. Medio Ambiente

La Compañía se compromete a llevar a cabo su actividad de la forma menos perjudicial para el medio ambiente reduciendo en la medida de lo posible el impacto negativo que la misma pudiera tener sobre los ecosistemas.

5.10. Relaciones con los miembros de las Administraciones Públicas

El comportamiento de los integrantes de la Compañía con los miembros de las Administraciones Públicas, tanto nacionales como extranjeros, ha de estar siempre presidido por la transparencia, la ética y la integridad.

Nunca podrán llevarse a cabo en nombre de la Compañía acciones que supongan la entrega, aceptación, conformidad u ofrecimiento de dádivas, regalos, atenciones excesivas o comisiones ocultas, entre otras formas, a los miembros de las Administraciones Públicas ni a personas estrechamente relacionadas con éstos.

No serán susceptibles de autorización las donaciones que persigan influir en la Administración Pública o cuyo objeto sea la obtención de una ventaja comercial ilícita.

Quedan igualmente prohibidas las contribuciones a partidos políticos independientemente de su signo u orientación.

Tampoco se podrá hacer valer la relación personal o familiar con una autoridad o funcionario público con independencia de las razones que la motivaron u originaron. El mismo comportamiento ha de preceder a los contactos que se mantengan con funcionarios y/o autoridades extranjeras.

6 CATÁLOGO DE CONDUCTAS

6.1. Consideraciones previas

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) irá emitiendo las normas de ejecución que sean necesarias para el desarrollo de lo preceptuado en el mismo y estará encargado de velar por su actualización permanente, adaptándolo a la realidad social y legal de cada momento.

Es responsabilidad de todos los administradores, directivos y empleados de la Compañía cumplir con los principios, pautas y directrices contenidos en este Programa y velar por su correcto cumplimiento, de forma que si se albergara sospecha sobre la violación de lo preceptuado en el presente Programa deberá ponerse en inmediato conocimiento de su superior jerárquico o del Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos), a través de los canales establecidos al efecto (Canal de Comunicación y Denuncia).

Salvo que el empleado haya violado el Programa o actúe de mala fe, será protegido contra cualquier forma de represalia quedando su identidad salvaguardada, teniendo únicamente acceso a la misma las personas encargadas de tramitar la denuncia o comunicación que se efectúe.

6.2. Catálogo de conductas prohibidas

En el listado que se recoge a continuación se incluyen actuaciones o conductas cuya realización o ejecución resulta prohibida para los empleados, directivos y miembros del Órgano de Administración de PROQUINSA.

Estas prohibiciones tienen por objeto evitar una posible imputación penal tanto de la Compañía, como de sus miembros en el desarrollo de su actividad profesional o laboral.

Queda prohibida la ejecución de las conductas que a continuación se detallan cuando las mismas se ejecuten en nombre y por cuenta de la Compañía, y cuando se persiga un provecho o beneficio, directo o indirecto de cualquier clase para la Compañía:

6.2.1. Conductas contra la integridad moral

  • Comentarios, bromas, afirmaciones o amenazas de contenido agresivo, insultante o humillante a subordinados, realizados de forma reiterada y grave...
  • Comentarios degradantes a subordinados relacionados con su forma de vestir, orientación sexual, raza, cultura o religión, realizados de forma reiterada y grave.
  • Utilizar un lenguaje abusivo, amenazador o grosero de forma reiterada y grave para dirigirse a subordinados.
  • Asignar reiteradamente a un subordinado objetivos o proyectos con plazos imposibles de cumplir y tareas que son manifiestamente imposibles de terminar en el tiempo facilitado.
  • Difamar o deshonrar de manera reiterada y grave a un subordinado frente a sus compañeros u otros jefes (propagando rumores maliciosos, injuriosos o calumniosos que menoscaben su reputación, imagen o profesionalidad).
  • Ejecutar de forma reiterada y grave las anteriores conductas subordinado con el fin de que cause baja voluntaria en la Compañía.
  • Inducir o incitar de forma reiterada y grave a otros superiores de los que dependa un subordinado, a participar en cualquiera de las conductas prohibidas anteriores.

6.2.2. Conductas relacionadas con el descubrimiento y revelación de secretos

  • Apoderarse o registrar papeles, cartas, mensajes de correo electrónico o cualesquiera otros documentos o efectos personales tales como agendas, teléfonos móviles, ordenadores portátiles, cuadernos, bolsos, llaves de taquilla, o cualquier otro instrumento o soporte de trabajo.
  • No se entenderá que se ha producido una intromisión ilegítima cuando ésta haya tenido lugar por parte de la Compañía en ejercicio de su facultad de control y supervisión, según lo establecido en los procedimientos internos de la empresa, sujeta a los requisitos legales vigentes.
  • Interceptar o intervenir de cualquier modo las telecomunicaciones de terceros (teléfonos, correos electrónicos, cartas, informes, notas, ordenadores portátiles, o cualquier otro instrumento o soporte de trabajo).
  • Utilizar mecanismos o aparatos para escuchar, transmitir, grabar o reproducir el sonido, la imagen, o cualquier otra señal de comunicación de terceros, con el fin de descubrir información sobre los mismos.
  • Acceder sin autorización a datos o programas informáticos contenidos en un sistema informático o en parte de este.
  • Apoderarse, utilizar, cambiar o modificar datos reservados del trabajador o de sus familiares registrados en las bases de la Compañía.
  • Dar a conocer o ceder a terceros datos de carácter personal o familiar del personal de la Compañía a los que se tuviere acceso o que fueran de cualquier modo descubiertos,
  • Incumplir las políticas de confidencialidad de la Compañía.

6.2.3. Conductas relativas a posibles defraudaciones y/o estafas

  • Destinar y/o permitir para usos diferentes para los que fueron entregados dinero o bienes recibidos en beneficio o provecho de la Compañía o de un tercero.
  • Suscribir y/o permitir suscribir cualquier tipo de contratos, convenios u ofertas públicas con terceros o con la Administración Pública, a sabiendas de la imposibilidad de cumplir con las obligaciones asumidas y en beneficio o provecho de la Compañía o de un tercero.
  • Falsificar cualquier dato o documentación con el fin de obtener la suscripción de un contrato o convenio, así como la obtención de cualquier tipo de bien, en beneficio o provecho de la Compañía o de un tercero.
  • Engañar o mentir acerca de las condiciones en la prestación de un servicio o la ejecución de una actividad.

6.2.4. Conductas asociadas a posibles insolvencias punibles

  • Vender, imponer cargas, ocultar, deshacerse o donar bienes de cualquier clase, mobiliario (vehículos, acciones, etc.) o inmobiliario (locales, edificios, etc.) pertenecientes a la Compañía, aun con carácter temporal, sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes.
  • Dilatar, impedir o dificultar la eficacia de un embargo o de un procedimiento ejecutivo o de apremio judicial, extrajudicial o administrativo (iniciado o de previsible inicio) sobre un bien (mueble o inmueble) de la Compañía.
  • Falsear o alterar la contabilidad, libros, o cualquier otro instrumento o documento similar a los fines de obtener fraudulentamente la declaración de concurso de acreedores.
  • Disponer del patrimonio de la Compañía, contraer o generar obligaciones en contra de los intereses de ésta y a favor de un acreedor, ante una situación de dificultad económica para la misma.
  • Favorecer a un acreedor en perjuicio de otro derivado de las relaciones anteriores habidas con éste.
  • Alcanzar cualquier tipo de acuerdo con un deudor para que nos pague con preferencia o en perjuicio de otro acreedor preferente.

6.2.5. Conductas relacionadas con posibles alteraciones de precios en concursos O subastas públicas

  • Ofrecer cualquier ventaja o beneficio económico o de cualquier otra clase) a empresas, directivos, empleados o familiares de éstos que se presenten a un concurso o subasta con el fin de que la abandonen.
  • Amenazar, realizar conductas agresivas o violentas contra otros licitadores, sus empleados, directivos, trabajadores o familiares, que se presenten a un concurso o subasta pública con el fin de que la abandonen.
  • Alcanzar acuerdos, desarrollar políticas, realizar actuaciones o cualquier otra conducta cooperadora, cómplice o inductora para alterar el precio de un remate en una subasta o concurso público.
  • Falsificar cualquier dato o documentación y/ o presentar documentación falsa en ofertas con el fin de resultar adjudicatario de un concurso o subasta pública.
  • Abandonar una subasta una vez obtenida la adjudicación sin causa que lo justifique e incumpliendo los supuestos permitidos a estos efectos en el pliego de condiciones correspondiente al concurso y/o subasta pública.
  • Incumplir las condiciones de un concurso o subasta que supongan un abandono implícito infringiendo los supuestos permitidos a estos efectos en el pliego de condiciones correspondiente al concurso y/o subasta pública.

6.2.6. Conductas relacionadas con la causación de daños

  • Dañar, inutilizar, destruir o deteriorar una propiedad o bien ajeno en el ejercicio de cualquier actividad de un tercero, por cualquier directivo, empleado o de un tercero subcontratado.

6.2.7. Conductas relacionadas con daños informáticos

  • Poner en riesgo la seguridad y la estabilidad de los equipos, los sistemas o la información contenida en ellos.
  • Mantenerse dentro de un programa o sistema informático en contra de la voluntad de quien tenga derecho a excluirlo, destruyendo las medidas de seguridad establecidas para proteger dicho acceso.
  • Inutilizar, frustrar o burlar cualquier medida de seguridad desplegada para salvaguardar los medios tecnológicos o la información de la Compañía o de un tercero.
  • Alterar, destruir, manipular, borrar o bloquear programas o sistemas informáticos de la Compañía o de un tercero.
  • Alterar, destruir, manipular, borrar o bloquear programas o sistemas informáticos de terceros, utilizando los sistemas de la Compañía o de un tercero.

6.2.8. Conductas relacionadas con daños causados por imprudencia grave

  • Desempeñar las actividades profesionales omitiendo cualquier normativa que sea aplicable en la ejecución del trabajo asignado.

6.2.9. Conductas relacionadas con la propiedad industrial o intelectual

  • Reproducir, copiar, distribuir obras literarias, científicas o artísticas, sin la autorización de los titulares de los derechos de las obras o sus cesionarios, en perjuicio de tercero y con el fin de obtener un beneficio económico.
  • Transformar, interpretar o hacer públicas obras literarias, científicas o artísticas, sin la autorización de los titulares de los derechos de las obras o sus cesionarios, en perjuicio de tercero y con el fin de obtener un beneficio económico.
  • Fabricar, importar, tener, utilizar, ofrecer o introducir en el mercado, una patente o Programa de utilidad, sin consentimiento de su titular y sabiendo que obra registrada.
  • Copiar software (programas, sistemas operativos, etc.), bajarse o descargar archivos de internet sin la correspondiente autorización o licencia.
  • Utilizar u ofrecer el uso de un procedimiento objeto de una patente sin la autorización o consentimiento necesarios.
  • Poseer, ofrecer, utilizar o introducir en el mercado el producto directamente obtenido por el procedimiento patentado.
  • Reproducir, imitar, modificar, utilizar o importar un signo distintivo idéntico o confundible para distinguir los mismos o similares productos, servicios, actividades o establecimientos, con fines industriales o comerciales y sin consentimiento del titular del derecho de propiedad industrial registrado.
  • Poseer para comercializar productos o servicios con signos distintivos que infrinjan los derechos de su titular (aun siendo los productos importados).
  • Comercializar productos o servicios con signos distintivos que infrinjan los derechos de su titular (aun siendo los productos importados).
  • Registrar como propia cualquier tipo de propiedad industrial o intelectual obtenida en el desempeño de las funciones encomendadas en la Compañía o empleando sus recursos materiales, económicos y/o personales.

6.2.10. Conductas relacionadas con el mercado y los consumidores

  • Apoderarse de datos, documentos o soportes informáticos de terceros que contengan secretos de empresa con la intención de revelarlos.
  • Difundir, revelar o ceder un secreto de empresa del que se tenga conocimiento por razón de la actividad desarrollada y sobre el que pese un deber de confidencialidad.
  • Realizar actos de publicidad engañosa de servicios, actividades o productos de la Compañía.
  • Usar información privilegiada a la que se tenga acceso con ocasión de la actividad desarrollada.
  • Obtener información confidencial o privilegiada sin estar debidamente autorizado....
  • Incumplir las políticas y obligaciones sobre conflictos de intereses y confidencialidad de la Compañía.

6.2.11. Conductas relacionadas con la corrupción privada

  • Prometer, ofrecer o conceder, de forma directa o a través de personas interpuestas, cualquier ventaja o beneficio (económico o de cualquier índole) a empresas o sus administradores, directivos, empleados o a sus familiares, con el fin de ser favorecido en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de cualquier servicio.
  • Incumplir las obligaciones impuestas por la Compañía en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de cualquier servicio.
  • Aceptar o solicitar, de forma directa o a través de personas interpuestas, beneficio o ventaja de cualquier clase por los comerciales, administradores, directivos o empleados de una entidad o empresa (o para sus familiares) con el fin de favorecerles a ellos frente a terceros en la adquisición o venta de mercancías o en la contratación de cualquier servicio.
  • Ofrecer o solicitar de forma directa o a través de personas interpuestas, comisiones ocultas a/por comerciales, directivos, empleados o administradores a proveedores con los que se tenga intención de contratar.

6.2.12. Conductas vinculadas a posibles delitos societarios

  • Falsear de cualquier modo las cuentas anuales y/u otros documentos contables o financieros de la Compañía.
  • Utilizar, validar o contabilizar soportes contables falsos.
  • Abusar de la posición mayoritaria en el Órgano de Administración para imponer acuerdos perjudiciales en beneficio propio o de un tercero.
  • Negación o impedimento de derechos a los asociados.
  • Obstruir cualquier tipo de actividad inspectora que por los correspondientes organismos públicos se realice en el seno de la Compañía.
  • Disponer sin autorización del patrimonio de la Compañía.
  • Abusar de cualquier forma de las funciones del cargo ostentado en la Compañía, en perjuicio de su socio único o de sus acreedores.
  • Contraer obligaciones a cargo de la Compañía, excediéndose de sus funciones y causándole un perjuicio a esta o a su socio único o sus acreedores.
  • Realizar actos de deslealtad a través del desarrollo de actividades paralelas, idénticas o similares a las que se realicen en la Compañía, sin haber obtenido, en su caso, la correspondiente autorización por parte de los órganos de gobierno de la Compañía.

6.2.13. Conductas relacionadas con el blanqueo de capitales

  • Realizar operaciones en las que no conste identificado el cliente o proveedor.
  • Participar en operaciones o transacciones destinadas a adquirir, poseer, convertir, o transmitir bienes procedentes de la comisión de un delito o para ocultar o encubrir dicho origen.
  • Participar en operaciones o transacciones destinadas a ocultar o encubrir la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derechos sobre los bienes procedentes de un delito o propiedad de estos.
  • Aceptar pagos que no se ajusten a los procedimientos con ese objeto establecidos internamente.
  • Utilizar, validar o contabilizar soportes documentales falsos a los fines de encubrir gastos o adquisiciones.
  • Aceptar pagos o transferencias en los que no quede constancia del origen de los fondos.

6.2.14. Conductas relacionadas con los delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social

  • Dejar de ingresar o no retener los correspondientes importes o cantidades que se debieran en cumplimiento de la normativa fiscal aplicable a la Compañía.
  • Obtener beneficios fiscales o devoluciones indebidas.
  • No realizar el ingreso de las correspondientes cuotas de la Seguridad Social exigidas.
  • Obtener indebidamente devoluciones de la Seguridad Social.
  • Disfrutar indebidamente deducciones de la Seguridad Social.
  • Falsear las condiciones requeridas para obtener subvenciones, desgravaciones o ayudas de las administraciones públicas.
  • Ocultar información que pudiera impedir la concesión de subvención, desgravación o ayuda pública.
  • Obtener prestaciones de la Seguridad Social en beneficio propio o de tercero, por medio del error o tergiversación de hechos o por la ocultación consciente de hechos sobre los que se tenía el deber de informar causando con ello un perjuicio a la Administración Pública.
  • Utilizar, validar o contabilizar soportes contables falsos.
  • Incumplir la obligación de llevanza de la contabilidad, libros o registros fiscales o la normativa aplicable a estos fines.
  • Llevar contabilidades distintas para una misma actividad o ejercicio económico.
  • No anotar en los libros contables o mercantiles negocios, actos, operaciones o cualquier otra transacción económica.
  • Obstaculizar la actividad inspectora.

6.2.15. Conductas relacionadas con la vulneración de los derechos de los trabajadores y de los ciudadanos extranjeros

  • Engañar o abusar de la situación de un empleado para imponerle unas condiciones laborales que perjudiquen, supriman o restrinjan los derechos que tengan reconocidos en la normativa vigente o en los convenios laborales en vigor.
  • Dar ocupación simultánea a una pluralidad de trabajadores sin comunicar su alta en el régimen de la Seguridad Social o sin haber obtenido la correspondiente autorización de trabajo.
  • Mantener condiciones laborales perjudiciales para los empleados cuando éstos se hayan incorporado a la Compañía en los supuestos de transmisión de empresas.
  • Ceder ilegalmente a trabajadores.
  • Ofrecer condiciones de trabajo falsas o engañosas a una persona para inducirle a abandonar su puesto de trabajo.
  • Simular un contrato o colocación de forma que se favorezca la emigración de una persona a otro país.
  • Ejecutar un trabajo por personal que no tenga la formación o conocimientos necesarios.
  • Discriminar gravemente en el empleo a una persona por razón de su sexo, ideología, religión, creencias, etnia, raza, nacionalidad, orientación sexual, situación familiar, enfermedad, minusvalía, cargo de representación sindical o de los trabajadores, parentesco con cualquier otro empleado de la Compañía o por utilizar alguna de las lenguas oficiales en España.
  • Impedir o limitar, por cualquier medio, el ejercicio de los derechos de huelga o de libertad sindical.
  • Coaccionar o presionar a los empleados para iniciar o continuar una huelga.
  • Ejecutar un trabajo sin los obligados y necesarios elementos de seguridad para la prevención de riesgos laborales y la seguridad y salud en el trabajo.
  • No facilitar los medios necesarios para que los trabajadores desempeñen su actividad con las medidas de seguridad e higiene adecuadas.
  • No utilizar los medios de seguridad e higiene facilitados.
  • Desobedecer cualquier orden dada por la autoridad administrativa correspondiente, que ponga en peligro grave la salud, la vida o seguridad fisica de los trabajadores
  • Promover, favorecer o facilitar el tráfico ilegal o la inmigración clandestina de personas desde, en tránsito o con destino a España u otro país de la Unión Europea.
  • No exigir a las entidades contratistas/adjudicatarias de contratos la documentación obligatoria de conformidad con la normativa aplicable en materia de seguridad, salud e higiene en el trabajo.
  • Incumplir los procedimientos internos en materia de salud, seguridad e higiene en el trabajo.
  • Obstaculizar cualquier tipo de actividad inspectora.

6.2.16. Conductas relacionadas con los recursos naturales y el medioambiente

Cursos

  • Provocar o realizar directa o indirectamente y sin estar debidamente autorizados emisiones, vertidos, extracciones o excavaciones, en el suelo, subsuelo, aguas terrestres, subterráneas o marítimas, causando un perjuicio al equilibrio de los sistemas naturales o a las personas.
  • Provocar o realizar directa o indirectamente y sin estar debidamente autorizados aterramientos, ruidos, vibraciones, inyecciones o depósito en suelo, subsuelo, aguas terrestres, subterráneas o marítimas, causando un perjuicio al equilibrio de los sistemas naturales o a las personas,
  • Realizar actividades clandestinas o sin haber obtenido la correspondiente autorización o licencia para el inicio y ejercicio de la actividad.
  • Falsear u ocultar información medioambiental.
  • Establecer depósitos o vertederos de desechos sólidos o líquidos tóxicos o peligrosos sin estar debidamente autorizados.
  • Recoger, transportar, valorizar, eliminar o aprovechar residuos poniendo en peligro grave a personas, animales o plantas, calidad del aire, suelo o las aguas.
  • Omitir de cualquier modo los deberes de vigilancia de los procedimientos internos en materia de prevención y seguridad medioambiental.
  • Obstaculizar cualquier tipo de actividad inspectora.

6.2.17. Conductas asociadas a incendios causados por imprudencia graveAbandonar material inflamable en inmediaciones forestales o vegetales.

  • Incumplir las normas de seguridad en el trabajo para la prevención de incendios.

6.2.18. Conductas relacionadas con la salud pública

  • Transportar, entregar o realizar cualquier conducta colaboradora con el tráfico de sustancias tóxicas, estupefacientes o psicotrópicas.

6.2.19. Conductas relacionadas con posibles falsedades

  • Alterar, aparentar o atribuir la intervención de terceros o manifestaciones realizados por ellos en documentos informes o certificaciones.
  • Falsificar o alterar datos en facturas, recibos, libros oficiales, contratos o cualquier documento de la entidad que afecte a terceros.
  • Hacer uso de certificaciones, facturas, recibos falsos o alterados..
  • Simular o confeccionar, en todo o en parte, un contrato, factura o cualquier tipo de documento
  • Emitir certificados falsos aun cuando tengan escasa trascendencia.
  • Falsificar tarjetas de crédito, débito y cheques de cualquier clase (comida, combustible, viajes, etc.).

6.2.20. Conductas relacionadas con la seguridad vial

  • Conducir bajo los efectos del alcohol o cualquier sustancia tóxica, psicotrópica o estupefaciente.
  • Conducir a mayor velocidad que la permitida en cada tramo de carretera, autovía o autopista.
  • Conducir de forma temeraria poniendo en peligro manifiesto y grave la seguridad de los peatones y conductores.
  • Conducir habiendo perdido la vigencia del permiso de circulación por pérdida de puntos o por decisión judicial o administrativa.
  • Negarse a someterse a los controles legalmente determinados para la comprobación de las tasas de alcoholemia y la presencia de las drogas tóxicas, estupefacientes y sustancias psicotrópicas que sean realizados por las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado.

6.2.21. Conductas relacionadas con la Administración Pública

  • Ofrecer, prometer o conceder a autoridades y/o funcionarios públicos cualquier tipo de beneficio o ventaja, de cualquier clase o naturaleza, siempre que no supere los usos habituales, sociales o de cortesía, a los fines de:Que la autoridad y o funcionario público actúe o deje de actuar en relación con el ejercicio de sus funciones públicas incluida la realización de un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo.
  • Conseguir o conservar cualquier tipo de negocio jurídico.

  • Conseguir o conservar un beneficio, de cualquier tipo o naturaleza en la realización de actividades económicas.

Estas prohibiciones son aplicables a las autoridades y funcionarios públicos nacionales, extranjeros, pertenecientes a la Unión Europea, a países miembro de la Unión Europea y/o organizaciones internacionales, o cuando el ofrecimiento, promesa o concesión se realice a sus familiares y/o personas allegadas.

  • Atender a las solicitudes procedentes de autoridades y/o funcionarios públicos de cualquier tipo de beneficio o ventaja, de cualquier clase o naturaleza, a los fines de:

Que la autoridad y/o funcionario público actúe o deje de actuar en relación con el ejercicio de sus funciones públicas, incluida la realización de un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo.

Conseguir o conservar cualquier tipo de negocio jurídico.

Conseguir o conservar un beneficio, de cualquier tipo o naturaleza, en la realización de actividades económicas.

Estas prohibiciones son aplicables a las autoridades y funcionarios públicos nacionales, extranjeros, pertenecientes a la Unión Europea, a países miembro de la Unión Europea y/o organizaciones, o cuando se atiendan tales solicitudes de sus

familiares y/o personas allegadas.

  • Sustraer o permitir sustraer el dinero público que se tenga por razón del cargo o función.
  • Destinar o permitir destinar para uso distinto dei de la función pública el dinero o efectos de carácter público que tenga a su cargo por razón de sus funciones.
  • Dar o permitir dar una finalidad privada a los bienes muebles o inmuebles pertenecientes a una Administración (estatal, autonómica o local) u Organismos dependientes de éstas.
  • Falsear la contabilidad, documentos que deban reflejar la situación económica o la información contenida en los mismos de forma idónea para causar un perjuicio a una entidad pública.
  • Intervenir en cualquiera de los actos de las modalidades de contratación pública o en liquidaciones de efectos o haberes públicos concertándose con los interesados o usando cualquier otro artificio para defraudar a cualquier ente público.
  • Aprovecharse del cargo para forzar o facilitar cualquier forma de participación, directa o indirecta, en cualquier clase de contrato, asunto, operación o actividad.
  • Realizar por sí o por persona interpuesta, fuera de los casos admitidos en las Leyes 0. Reglamentos, una actividad profesional o de asesoramiento permanente o accidental, bajo la dependencia o al servicio de entidades privadas o de particulares, en asunto en que deba intervenir o haya intervenido por razón de su cargo, o en los que tramiten, informen o resuelvan en la oficina o centro directivo en que estuviera destinado o del que dependa.
  • Hacer uso de un secreto del que se tenga conocimiento por razón de su oficio o cargo, o de una información privilegiada, con ánimo de obtener un beneficio económico propio o ajeno.
  • Ofrecer sexo, servicios sexuales o de cualquier otra índole similar a un tercero, bastando cualquier conducta con dicho contenido, sin que sea necesaria su efectiva realización; cuando el tercero tenga pretensiones pendientes de resolución del funcionario público o autoridad acerca de las cuales deba evacuar informe o elevar consulta a su superior.

El presente catálogo de conductas prohibidas no tiene carácter limitativo, pudiendo existir otras conductas contrarias a la legislación vigente, cuya realización queda igualmente prohibida. El listado será actualizado periódicamente.

En el supuesto de detectar la comisión de cualquiera de las conductas prohibidas incluidas en el catálogo o de cualquier conducta no enumerada en el mismo, pero de la que pudiera dudarse o sospecharse si existe un riesgo de imputación delictiva para quien la ejecuta o para la Compañía, el personal definido en el Apartado 3 deberá comunicar inmediatamente dicha conducta de riesgo al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) a través de los mecanismos que la empresa ha establecido (Canal de Comunicación y Denuncia) o establezca para la formulación de sugerencias y denuncias.

7 ACTIVIDADES DE SUPERVISION

Los riesgos penales a los que está expuesta la Compañía se identifican de forma continua en función de las actividades que éste realiza en los mercados y sectores en los que opera, pudiendo intensificarse determinadas conductas en función de la actividad o actividades que se realicen en el futuro.

Esta identificación se realiza conjuntamente por el Responsable de Cum (Encargado de Prevención de Delitos) de la empresa y los gestores de las distintas áreas, con el asesoramiento de expertos legales y teniendo en cuenta sus actividades y los posibles escenarios de riesgo.

Previamente, se ha informado a las áreas sobre la normativa aplicable en este ámbito y sobre las actividades a desarrollar para implantar el Programa.

Tras la definición inicial del Programa, en la medida en que se identifiquen nuevas situaciones de riesgo, en los diferentes procesos o actividades, éste será actualizado a fin de asegurar su vigencia y mejora continua.

El objetivo de los controles es evitar que se materialicen riesgos identificados en el Programa y prevenir que se produzcan los delitos tipificados en la normativa pues una prevención eficaz ayuda a evitar conductas impropias desde el momento en el que empiezan a originarse.

A tal efecto, el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) propondrá los controles necesarios para mitigar razonablemente los riesgos identificados por los responsables de las distintas áreas de la Compañía. Estos controles de prevención están asociados a las áreas, procesos o actividades que están expuestos a la comisión de delitos tipificados y descritos en la normativa que resulta aplicable a la Compañía, y son responsabilidad de cada área.

7.1. Recomendaciones

Tras el trabajo de campo realizado, analizados los protocolos ya existentes y el nivel de implantación de la cultura de cumplimiento normativo, existen una serie de protocolos o planes de acción que se pueden implementar en aras de mejorar la efectividad del plan de cumplimiento normativo.

Las recomendaciones son las siguientes:

  • Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente: se recomienda seguir reforzando los controles para evitar vertidos y control sobre el almacenaje, manipulación y transporte de productos tóxicos e inflamables.
  • Delitos relativos a conductas asociadas a incendios causados por imprudencia grave: se recomienda seguir reforzando los protocolos relativos al almacenamiento o desecho de material inflamable así como de cumplimiento de las normas de seguridad en el trabajo para la prevención de incendios.
  • Delitos que engloban Descubrimiento y revelación de secretos: se recomienda la adopción y difusión de un Protocolo que recoja la delimitación del uso de la información y sistemas por parte de los empleados de forma ética y de forma exclusiva en el ámbito profesional, potenciando todo lo relativo al ámbito de la protección de datos y uso de contraseñas.
  • Delitos contra la Hacienda y la Seguridad Social y obtención fraudulenta de subvenciones: se recomienda la definición y aplicación del procedimiento interno detallando las acciones para optar y participar en un concurso público y/o procedimiento de obtención de subvenciones públicas.
  • Delitos de Blanqueo de Capitales, de Financiación ilegal de Partidos, de Cohecho y delitos de Tráfico de influencias: se recomienda la adopción y adhesión de un documento o protocolo interno de compromiso de los miembros de la empresa de cumplir la normativa vigente en materia de corrupción, soborno, fraude y blanqueo de capitales.
  • Delitos de los que pudiesen ser responsables los servicios externos ya contratados o subcontratados: se recomienda recabar de estos una declaración de adhesión a todas las normativas internas de PROQUINSA en materia de cumplimiento normativo, así como de respeto y debido cumplimiento de la legalidad vigente.
  • Contratación de nuevos servicios: se recomienda incluir cláusulas que prohíban expresamente la comisión de delitos tolerancia cero a los riesgos penalestanto de manera directa como a través de terceros en relación con la actividad contratada, contemplando, incluso, el derecho de resolución de la relación contractual en caso de incumplimiento de lo establecido en el programa de cumplimiento normativo de PROQUINSA.
  • Contratación de nuevos empleados: se recomienda incluir cláusulas que manifiesten el conocimiento del programa de cumplimiento normativo y que prohíban expresamente la comisión de delitos tolerancia cero a los riesgos penalestanto de manera directa como a través de terceros en relación con la actividad contratada, contemplando, incluso, el derecho de resolución de la relación contractual en caso de incumplimiento de lo establecido en el Programa de cumplimiento normativo de PROQUINSA.
  • Formación: se recomienda la formación continua en materia de cumplimiento normativo, a través de cursos que familiaricen a los integrantes de la empresa con el contenido del Programa de Cumplimiento Normativo y les faciliten las herramientas necesarias para su correcta y plena observancia.

7.2. Supervisión y control del modelo.

Actividades de control

Las áreas, procesos o actividades que están expuestos a la comisión de delitos tipificados y descritos en la normativa que resulta aplicable a la Compañía deben ser supervisados de forma continua para comprobar si su diseño resulta adecuado respecto de las exigencias de la normativa aplicable. Este análisis ha de ser repetido en el tiempo

mediante la supervisión de las operaciones y revisiones periódicas específicas, identificando los posibles fallos y realizando los correspondientes cambios y mejoras.

De manera general, se realizarán las siguientes acciones:

  • Evaluación periódica del diseño y de la efectividad de las actividades y operaciones existentes. Su alcance y su periodicidad dependerán de la importancia del riesgo asociado y de la eficacia demostrada por los controles.
  • Reporte por parte del Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) al Órgano de Administración de las deficiencias que se puedan encontrar, proponiendo acciones de respuesta para solucionarlas, asignando el personal que ha de encargarse de ellas y estableciendo mecanismos de seguimiento de estas.

Las actividades de control han de realizarse mediante un proceso de supervisión continuo que permite obtener información acerca del cumplimiento de los controles existentes y la documentación de estos, permitiendo tener la suficiente confianza en el sistema y hacer posible la evolución del Programa ante deficiencias y cambios externos o internos que puedan afectar a la empresa, además de constituir una evidencia ante terceros respecto de la validez y eficiencia del Programa.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) ha de supervisar que el control ha sido realizado, durante el periodo señalado de acuerdo con su descripción, por parte del personal que posea autoridad y competencia suficientes para asegurar su efectividad y que se han guardado las evidencias necesarias que así lo prueban.

Organos de instrucción, control y respuesta.

La supervisión continuada del modelo es necesaria para asegurar su correcto funcionamiento. Dentro de esta supervisión continuada se hace fundamental la existencia de dos organismos que permitirán el efectivo funcionamiento del modelo: el órgano de instrucción y control y el órgano de decisión.

Órgano de instrucción y control.

Existirá un órgano de control de cumplimiento normativo, que pueda desarrollar las necesarias tareas de órgano de control del plan -actualización y supervisión- así como la instrucción de las posibles comunicaciones o denuncias que puedan llegar a él a través del canal de denuncias.

Esta tarea de instrucción será fundamental, pues deberá proporcionar al órgano de decisión de la empresa la información fiable y oportuna que le permita tomar las decisiones acordes a la ley, y que sean más convenientes para la sociedad y para su situación procesal.

Durante la instrucción, este órgano deberá velar por el mantenimiento de los principios básicos que rigen el canal de denuncias, con especial atención a la confidencialidad que debe regir el mismo.

Deberá actuar con la celeridad que le permita su funcionamiento en el esclarecimiento de cuantos hechos tenga conocimiento y sean objeto de su competencia. La labor instructora deberá terminar en todo caso con un informe que contendrá, como minimo, la siguiente información:

  • Información descriptiva de la denuncia, fechas de interposición y principales hitos.
  • Medidas de urgencia llevadas a cabo, motivación de estas y efectos.
  • Objetivación de la denuncia, análisis de la fiabilidad del denunciante y veracidad de la información.
  • Valoración de si resulta necesario cualquier tipo de apoyo o asesoría externa.
  • Propuesta de actuación y de resolución.

Además de las funciones anteriormente descritas, el órgano de instrucción desempeñará las funciones de control de canal de denuncias, clasificación de la información recibida a través de él, y dirección del sistema de gestión de denuncias.

A tal fin, se recomienda crear un órgano unipersonal o colegiado (en el caso de órgano colegiado se recomienda que sea un número impar, ya que facilita la adopción de decisiones), que actúe con autonomía respecto del órgano de administración y sin sujeción, por tanto, a ninguna directiva de este.

Dado el tamaño de la empresa, este órgano puede coincidir con el Responsable de Cumplimientoç

Órgano de respuesta.

Es el órgano encargado de tomar las resoluciones que conlleven una respuesta de cualquier tipo respecto a la posible materialización de un riesgo penal. Esta decisión se tomará en función de la información que se haya podido recibir desde el órgano de instrucción, con la exposición de los hechos, averiguaciones, y propuesta de resolución recibida.

El órgano de decisión podrá ser unipersonal o colegiado, recayendo en todo caso sobre miembros del Organo de Administración.

Para la toma de la decisión podrá recabar el apoyo de cualquier órgano o asesor, tanto interno o externo. Igualmente podrá apoyarse o asesorarse con el órgano instructor.

7.3. Información y reportes

Sin perjuicio de la actividad de control preventiva, toda la información relativa a la implementación del Programa en las áreas de riesgo debe ser reportada al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos). En este sentido, todos los colaboradores tienen la obligación de informar al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) de cualquier sospecha de violación o infracción que pudiera dar lugar a la imputación penal de la Compañía, así como sobre cualquier violación de los principios contenidos en el Programa.

Cualquier duda en relación con la aplicación del presente Programa deberá ser dirigida al superior jerárquico y/o al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) a través del Canal de Comunicación y Denuncia. Igualmente, deberá emplearse dicho procedimiento si se tiene la sospecha fundada del incumplimiento de lo establecido en este Programa o cualquier otro procedimiento establecido en la Compañía.

En todo caso, el incumplimiento de las disposiciones de este Programa o de aquellosbe que lo desarrollen o complementen podrá dar lugar a las correspondientes sanciones disciplinarias de conformidad con la legislación laboral y resto de obligaciones civiles y mercantiles que haya contraído el trabajador con la Compañía.

7.4. Principios rectores del Canal de comunicación y Denuncia

  • Este Canal tiene por objeto establecer un procedimiento de comunicación con el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) para integrantes de la Compañía y para terceros que conozcan o mantengan relación comercial o contractual de cualquier clase, o utilicen los servicios prestados por la Compañía, sobre aquellas conductas o hechos relacionados con una actuación u omisión presuntamente delictiva.
  • La comunicación se efectuará debiendo adjuntar toda la documentación de la que se disponga y que sirva de soporte justificativo de la misma.
  • La persona comunicante tiene el deber de emplear el presente Canal de acuerdo con la buena fe. Asimismo, deberá estar disponible para cooperar con el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) durante todo el proceso de investigación de los hechos comunicados.
  • La comunicación se enviará al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) por correo postal, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita acusar recibo del envío efectuado, cumplimentado.
  • La persona que por medio del procedimiento establecido en este Canal comunique una actuación u omisión susceptible de implicar un riesgo de imputación penal, será informada por el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) del resultado de su comunicación.
  • Se garantizará siempre y en todo momento la confidencialidad de la denuncia, así como el derecho a la intimidad, el honor y la propia imagen de todas las personas que participen o se vean involucradas, directa o indirectamente, en las actuaciones establecidas en el presente procedimiento.
  • Las comunicaciones realizadas durante el procedimiento generarán un expediente, que se identificará con una referencia, omitiendo en dichas comunicaciones cualquier identificación de las personas implicadas.
  • Todas las personas que intervengan en las actuaciones derivadas del presente Procedimiento tendrán la obligación de guardar secreto sobre los datos e informaciones a los que hayan tenido acceso durante la tramitación de este. La transgresión de esta obligación será sancionable. En todo caso, se dará cumplimiento a lo regulado en la normativa vigente de Protección de Datos de Carácter Personal, respecto a todas las personas involucradas en las actuaciones establecidas en el presente Procedimiento.

7.5. Entrevista personal

En caso de que la denuncia se realice mediante entrevista personal, se deberá elaborar un resumen escrito de la misma, que será firmado por el denunciante.

Sin perjuicio de lo anterior, si el denunciante se negase por cualquier razón a firmar el resumen de hechos elaborado, los hechos denunciados verbalmente podrán ser igualmente objeto de investigación por el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos), dejando constancia por escrito de las razones por las que el denunciante se ha negado a firmar.

7.6. Derechos del denunciante

Con el fin de garantizar que nadie que denuncie de buena fe un hecho presuntamente ilícito sufrirá ninguna represalia, la denuncia no pasará por los superiores jerárquicos del denunciante, sino que se dirigirá directamente al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) por alguno de los cauces indicados,

Además, el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) no facilitará la identidad del denunciante a la persona denunciada ni a ningún otro empleado de la Compañía, con la excepción de los empleados que intervengan directamente en la investigación, quienes tendrán en todo caso un deber de confidencialidad.

La identidad del denunciante se podrá comunicar a los profesionales externos (abogados, etc.) que participen en la investigación, quienes estarán sometidos al mismo deber de confidencialidad. Por último, la identidad del denunciante se comunicará al Juez, Fiscal, Policía o autoridad administrativa a quien en su caso se traslade el resultado de la investigación.

El ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no incluye la revelación de los datos identificativos del denunciante.

Se prohíbe de forma terminante la adopción de cualquier sanción, represalia o consecuencia negativa contra una persona por el hecho de haber formulado una denuncia.

El incumplimiento de las garantías de confidencialidad y no represalias previstas en los puntos anteriores constituye una infracción muy grave en el sistema disciplinario de la Compañía. No obstante, estas garantías de confidencialidad y no represalias anteriores no se aplicarán a denuncias realizadas con conocimiento de su falsedad o con temerario desprecio hacia la verdad.

La realización de denuncias con conocimiento de su falsedad o con temerario desprecio hacia la verdad constituye una infracción muy grave en el sistema disciplinario de la Compañía.

El denunciante deberá colaborar con el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) en la investigación interna que se realice como consecuencia de esta.

7.7. Tramitación: canal de denuncias.

La comunicación/denuncia se remitirá al órgano de control (preferentemente por correo electrónico, en la dirección canaldedenuncias a proquinsa.es

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) deberá acusar recibo al denunciante de la denuncia tan pronto como sea posible.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) deberá evaluar la denuncia, solicitando al denunciante la información adicional que fuera necesaria, a fin de determinar:

  • (i) que contiene la información mínima prevista;
  • (ii) que los hechos descritos por el denunciante pueden ser constitutivos de un comportamiento ilícito, delictivo o que suponga un incumplimiento de las normas y controles contenidos; y
  • (iii) que la denuncia no es manifiestamente inverosímil ni obedece a una mera valoración subjetiva del denunciante carente de indicio alguno de veracidad.

En caso de que no se cumplan los requisitos anteriores, el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) archivará la denuncia, dejando constancia de ello en un informe en el que se justifiquen de forma motivada las razones del archivo.

En caso de que se cumplan los requisitos de admisión a trámite de la denuncia, el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) iniciará y dirigirá una investigación interna para averiguar si los hechos denunciados son ciertos y propondrá a la dirección, en su caso, las sanciones disciplinarias correspondientes.

Con independencia de que se archive o no la denuncia, el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) informará al denunciado de forma expresa, precisa e inequívoca del contenido de la denuncia, de los empleados de la Compañía y terceros que podrán tener acceso a ella, así como de sus derechos y obligaciones,

Las denuncias que se reciban por otros cauces no serán desechadas, pero debido a que intervienen más factores y elementos ajenos a la empresa, tanto en las comunicaciones postales como en las telefónicas, a pesar de que se realizará el máximo esfuerzo por velar por el mantenimiento de la confidencialidad de toda la información recibida, no es posible garantizar eficazmente dicho extremo.

Por ello, se recomienda que la comunicación se realice directamente en el correo electrónico propuesto a tal fin, tanto por razón de temporalidad como de seguridad.

7.8. Duración investigación. Registro de denuncias

En caso de que la comunicación de la denuncia al denunciado pudiera entorpecer de algún modo la investigación interna, dicha comunicación podría demorarse como máximo tres meses desde la fecha de la denuncia.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) creará y mantendrá un registro de todas las denuncias que se reciban, cumpliendo en todo caso con las obligaciones en materia de protección de datos.

7.9. Protección de datos en el ámbito del canal de denuncias

Los datos personales facilitados con ocasión de la denuncia y obtenidos a resultas de la acción interna correspondiente serán tratados únicamente para la gestión y control del presente Protocolo de Canal de Comunicación y Denuncia, teniendo acceso:

  • La Compañía para poder llevar a cabo la investigación interna y adoptar las medidas disciplinarias u otras que procedieran, en función de la naturaleza de la relación que le una con la persona de que se trate.
  • Los profesionales internos y externos) y autoridades.

Los titulares de los Datos Personales podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición respecto del tratamiento de sus datos personales (cuando proceda de conformidad con lo dispuesto en la normativa de protección de datos personales) mediante el envío de un correo electrónico a la dirección canaldedenuincias@proquinsa.es. No obstante, no procederá el ejercicio de tales derechos en los siguientes supuestos:

  • (i) cuando la persona denunciada ejercite su derecho de acceso, no se le comunicarán los datos identificativos del denunciante; o
  • (ii) cuando el ejercicio de estos derechos se proyecte respecto de una denuncia relacionada con la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Los Datos Personales obtenidos con ocasión de la denuncia serán cancelados cuando hayan transcurridos dos meses desde la finalización de la investigación interna iniciada como consecuencia de esta, salvo en el caso de denuncias archivadas por infundadas que se cancelarán de inmediato. La cancelación conlleva el bloqueo de los Datos Personales de tal forma que sólo podrán mantenerse en custodia separada, durante el plazo de prescripción de las responsabilidades relacionadas con la denuncia, para su puesta a disposición de las autoridades como la Policía, el Ministerio Fiscal o un Organo Judicial, cuando proceda.

8 SISTEMA DISCIPLINARIO

La aplicación de este sistema disciplinario se encuentra al margen del resultado del procedimiento judicial, si éste se produjese, ya que las normas de conducta adoptadas por la Compañía son totalmente autónomas e independientes de cualquier auto legal al que pueda dar lugar la infracción.

La Compañía cuenta con sus propios regímenes disciplinarios, en la normativa legal y en la convencional, que se han de aplicar según corresponda.

Actividades de respuesta ante deficiencias identificadas

Se realizarán actividades de respuesta específicas para analizar los casos que se hayan identificado en relación con los delitos tipificados en la normativa que es aplicable, así como para proponer aclaraciones, y medidas disciplinarias a quienes incumplan el Programa. Las actividades de respuesta específicas del Programa son las siguientes:

  1. i. Investigación de los casos identificados de posibles deficiencias del Programa.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) debe coordinar con el asesoramiento y la colaboración adecuada, las investigaciones que, en su caso, puedan derivar de posibles deficiencias o incumplimientos del Programa. En todo caso, de producirse el inicio de actuaciones judiciales, se paralizará cualquier actuación en curso que pudiera entrar en conflicto con dicha circunstancia.

  1. ii. Coordinación de las sanciones disciplinarias.

Una vez finalizada cualquier investigación, el Órgano de Administración deberá velar por la correcta aplicación de las medidas disciplinarias establecidas en la normativa laboral.

Estas medidas se podrán aplicar en los casos de incumplimiento de las políticas, normas y procedimientos asociados al Programa o ante la identificación de casos de delito potencial, tomando en consideración los siguientes elementos:

  • Proporcionalidad a la falta cometida. Consistencia con las políticas, normas y procedimientos disciplinarios de la organización. Aplicabilidad a todas las personas o áreas involucradas.
  • El Órgano de Administración será responsable de monitorizar y garantizar la aplicación, en caso necesario, de dichas sanciones.

iii. Registro y seguimiento de casos identificados.

Como se indica el Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) deberá mantener un registro actualizado de las denuncias, de la situación de estas (en curso o cerradas) y de las medidas disciplinarias que se hayan aplicado en los casos de incumplimiento del Programa o de la normativa aplicable a la Compañía.

Asimismo, deberá efectuar periódicamente un seguimiento de las denuncias registradas mediante las siguientes actividades:

  • Validar la integridad del registro de las denuncias.
  • Analizar el estado de estas iniciada, en curso de investigación, en curso de resolución o cerrada).
  • Analizar los escenarios recurrentes, es decir, la reiteración de un mismo tipo de denuncia, persona y/o área involucrada, tipo de denunciante, etc.
  • Analizar la antigüedad de las denuncias, a fin de gestionar su rápida resolución.

9 MEJORA CONTINUA

Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos identificados en el Programa, se realizará periódicamente una revisión de las actividades de control vulneradas, a fin de aplicar mejoras en su diseño o diseñar nuevas actividades de control.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) tiene la responsabilidad de evaluar los riesgos y actividades de control no efectivas en cada uno de los casos resueltos, para determinar la necesidad de establecer:

  • Nuevas actividades de control.
  • Mejoras en las actividades de control que no funcionan de manera efectiva cuyo diseño no es el adecuado.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) es también responsable de asesorar a las áreas involucradas en la definición e implementación de las medidas correctivas que se adopten.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) de la Compañía facilitará con periodicidad semestral al Organo de Administración la información sobre el plan de revisión del Programa para cada ejercicio, así como sobre la actividad de implementación, revisión y supervisión del Programa.

El Programa estará sometido a revisiones periódicas con el fin de evaluar su diseño y efectividad, así como para asegurar su actualización. Como consecuencia de estas revisiones, el Programa puede ser actualizado, modificado o ampliado. El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) propondrá tales cambios al Organo de Administración.

10 DIFUSIÓN, INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

Para que el entorno de control y las actividades del Programa funcionen, la información relevante tanto externa como internadebe fluir correctamente a través de la organización.

Para ello, se realizarán las siguientes iniciativas:

  • Comunicación efectiva de los programas y controles antifraude y del compromiso de la empresa con el comportamiento ético.
  • Aplicación de mecanismos de control interno que garanticen, con una seguridad razonable, que la información es apropiada, vigente, oportuna, exacta y accesible.

El Programa ha de ser difundido debidamente a toda la organización a fin de asegurar su adecuado conocimiento y comprensión y garantizar su cumplimiento.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) es el responsable de promover las iniciativas necesarias para la adecuada difusión del

Programa, de las áreas de riesgo y de los principios generales de conducta, además de promover la formación adecuada en materia ética.

La Compañía cuenta con el mencionado Canal de Denuncia a través del cual los colaboradores, tanto internos como externos, pueden informar sobre posibles infracciones o violaciones del Programa.

11 RESPONSABILIDADES EN RELACIÓN CON EL PROGRAMA

Para operar de manera efectiva y asegurar su correcta ejecución, revisión, supervisión y actualización, el Programa requiere órganos de control que le den un adecuado soporte.

A continuación, se definen las responsabilidades que tiene cada uno de estos órganos en las distintas etapas del proceso (diseño, operatividad, supervisión y reporting).

A. EI Órgano de Administración:

En lo que se refiere a los temas contemplados en el Programa, corresponde al Órgano de Administración en este caso, al Administrador Unico) la supervisión de las responsabilidades asignadas al Responsable de Cumplimiento, en particular todo lo relacionado con:

  • Supervisión del Programa.
  • El resultado de las actividades de cumplimiento.
  • El mantenimiento del Programa y la adecuada cobertura de los riesgos penales.
  • Los recursos asignados.
  • Las sanciones que se han de aplicar en el caso de violaciones de la normativa ética y de incumplimiento de los controles del Programa.

Para garantizar un seguimiento especializado y continuo de las actividades relacionadas con el Programa, el Órgano de Administración se apoya en el Responsable de Cumplimiento, de quien recibirá propuestas de actuación.

B. El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos)

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) es el encargado con poderes autónomos de:

Velar por la adecuada difusión de las áreas de riesgo y de las conductas que se han de aplicar en el ámbito de la Compañía. – Realizar el seguimiento de las conductas en las áreas de riesgo por medio de análisis adecuados. – Velar por la adopción de todas las medidas disciplinarias que se hayan acordado para sancionar los casos de incumplimiento de las normas fijadas, – Velar por el adecuado funcionamiento y difusión del Programa de Prevención, así como coordinar y dirigir la supervisión del cumplimiento de los controles en él previstos.

Informar al Organo de Administración de forma periódica de todas las actividades relevantes que se desarrollen en relación con el Programa, así como de toda infracción de la que tenga constancia.

Proponer al Organo de Administración la revisión de las políticas y de los procedimientos más relevantes de la empresa en materia de prevención de riesgos penales.

Valorar si la normativa ética y otros protocolos y manuales son adecuados, así como velar por la difusión y cumplimiento de estos.

Dirigir y coordinar las actividades realizadas en este ámbito en las distintas áreas de la Compañía.

El Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) será designado por el Organo de Administración de la Compañía salvo que la misma esté liberada por normativa sustantiva de confiar a un órgano de la Compañía con poderes autónomos la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Programa, en cuyo caso las funciones y facultades establecidas en el mismo corresponderán (i) a un miembro del Organo de Administración en caso de que el mismo no sea unipersonal o (ii) al propio Organo en el caso de que así lo sea.

  1. C. La Asesoría Jurídica

En el caso de que por causas derivadas del incumplimiento del Programa de Prevención de Riesgos Penales de la Compañía ésta se viese involucrada en un procedimiento del que se deduzcan contra la misma responsabilidad penal, será responsabilidad de su Asesoría Jurídica interna o externa su representación y defensa.

  1. D. El resto de la Organización

Toda la organización de la empresa es responsable de la ejecución del Programa. Para ello, los empleados o sus evaluadores deben:

  • Ejecutar los controles previstos en el Programa.
  • Mantener adecuada evidencia de su correcta ejecución.
  • Identificar nuevos escenarios de riesgo.
  • Informar al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) en los casos de incorrecta ejecución de los controles, violaciones a la normativa ética y nuevos escenarios de riesgo identificados.

Cabe recordar que las personas de la empresa que transmitan sus notificaciones de buena fe estarán siempre protegidas por el Órgano de Administración frente a cualquier tipo de represalia.

Asimismo, se asegurará en todos los casos la absoluta confidencialidad acerca de la identidad de las personas que los notifiquen, sin perjuicio de las obligaciones legales y de la protección de los derechos correspondientes a las empresas y personas que pudieran resultar acusadas injustamente o de mala fe.

El incumplimiento de la obligación de informar al Responsable de Cumplimiento (Encargado de Prevención de Delitos) será sancionado según lo que está previsto en el sistema disciplinario de la Compañía o legalmente proceda.

12 DOCUMENTACION RELACIONADA Anexo I: Órgano de control y decisión

Anexo II: Modelo de acuse de recibo de Programa de Cumplimiento

Anexo III: Modelo de Cláusula para contratos con terceros

Anexo IV: Política anticorrupción

13 DEPARTAMENTOS INVOLUCRADOS

Todos los Departamentos de la Compañía.

14 CUADRO REGISTRO DE REVISIONES

N.° | FECHA MODIFICACIONES

Anexo I

ÓRGANO DE CONTROL Y ÓRGANO DE DECISIÓN

ÓRGANO DE INSTRUCCIÓN Y CONTROL:

Deberá velar por el mantenimiento de los principios básicos que rigen el canal de denuncias, con especial atención a la confidencialidad que debe regir el mismo. Deberá actuar con la celeridad que le permita su funcionamiento en el esclarecimiento de cuantos hechos tenga conocimiento y sean objeto de su competencia, así como con toda la independencia necesaria que garantice el buen fin de su función. El Órgano de Instrucción y Control estará compuesto por: José Martín Jiménez.

ÓRGANO DE RESPUESTA:

Es el órgano encargado de tomar las resoluciones que conlleven una respuesta de cualquier tipo respecto a la posible materialización de un riesgo penal. Esta decisión se tomará en función de la información que se haya podido recibir desde el órgano de instrucción, con la exposición de los hechos, averiguaciones, y propuesta de resolución recibida. El Organo de Respuesta será: Alejandro González Selva.

Anexo II

Modelo de acuse de recibo de Programa de Cumplimiento

Nombre:____________________________________

NIF:____________________________________

CENTRO DE TRABAJO:____________________________________

PUESTO EN LA EMPRESA:____________________________________

Acuso recibo y reconozco haber leído el Programa de Cumplimiento Normativo de PROQUINSA, cuya copia me ha sido entregada y declaro que entiendo y acepto la obligación que tengo de cumplir con las normativas. los principios y los valores que en él y en sus anexos se describen.

En____________________________________a _______de____________________________________de 202___

Anexo III

Modelo de Cláusula para contratos con terceros

PREVENCION DE RIESGOS PENALES: El comercial proveedor/contratista declara conocer la política de tolerancia cero a los riesgos penales que tiene establecida PROQUINSA habiendo tenido acceso a su Programa de Cumplimiento Normativo, del que declara haber recibido una copia. A tal fin, deberá disponer de un sistema propio de gestión de cumplimiento normativo penal o equivalente y, en todo caso, observar en la ejecución de los servicios objeto del presente contrato cuantas medidas de prevención de riesgos penales exijan las disposiciones legales vigentes o, aún sin ser legalmente exigibles, aconseje la prudencia para evitar que se produzcan conductas sancionables penalmente, de todo lo cual será directo responsable el comercial proveedor/contratista respecto a PROQUINSA.

En consecuencia, el comercial proveedor/contratista asumirá cuantas responsabilidades se deriven del incumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención de riesgos penales, tanto en lo que se refiere a la actividad contratada con PROQUINSA como a la que a su vez subcontrate con terceros. En el supuesto de que el comercial/proveedor/contratista incumpla las obligaciones establecidas en la presente Cláusula, dicho incumplimiento será causa suficiente y justificada de resolución del contrato, responsabilizándose plenamente el comercial proveedor/contratista, sin límite alguno, de cualquier daño o perjuicio que pudiera derivarse para PROQUINSA del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones en materia de prevención de riesgos penales,

Anexo IV

Protocolo de Política Anticorrupción

PROQUINSA se compromete a prevenir y combatir la corrupción dentro de su organización. Para ello ha establecido un catálogo de principios para guiar el comportamiento de todas las personas que conforman la organización y/o trabajan en su nombre.

PROQUINSA lleva a cabo todas sus actividades de acuerdo con la legislación vigente en todas las actividades y productos que realiza y servicios que presta, asi como una conducta ética y de buenas prácticas que exige a todos los miembros de la organización.

Siguiendo esa premisa, PROQUINSA se compromete a:

✓ No influir sobre la voluntad u objetividad de las personas que son ajenas a la compañía a través de prácticas ilegales o no éticas, para obtener beneficios de ellas.

✓ No realizar ni ofrecer ningún pago en metálico o de cualquier otro tipo, con la intención de obtener o mantener, ilícitamente, negocios u otras ventajas.

✓ No financiar ni mostrar apoyo o soporte a ningún partido político de manera directa o indirecta.

✔ No solicitar ni percibir pagos o beneficios de terceros con ocasión de o con causa en las operaciones de inversión, desinversión, financiación o gasto que lleve a cabo la organización.

✓ Publicar, difundir y promover esta Política entre todos los directivos, empleados y público en general para que todos ellos adopten pautas de comportamiento acordes con ella.

Vigilar los comportamientos en los que existan indicios de falta de integridad de personas o entidades con las que PROQUINSA realiza negocios, para prevenir y evitar blanqueo de capitales provenientes de actividades delictivas.

Ser transparente en las actuaciones, operaciones y transacciones de la organización, así como en la entrega de información referente a la organización y sus actividades. Criterios de emisión y recepción de regalos y atenciones:

Prohíbe a su personal dar o recibir pagos indebidos de cualquier tipo, así como regalos o dádivas que estén fuera de los usos sociales por su valor, sus características o sus circunstancias y pudieran suponer una alteración del desarrollo de las relaciones comerciales, administrativas o profesionales.

Los regalos en metálico, sea cual sea su importe, están prohibidos. A tal fin, se considera que están fuera de los usos sociales aquellos regalos o dádivas cuyo valor supere los 100 euros en el mercado.

Cualquier integrante de la plantilla podrá y deberá comunicar conductas o consultar las dudas surgidas con respecto al cumplimiento de la Política Anticorrupción, dirigiéndose directamente al Comité de Gestión Ética y Socialmente Responsable.

PROQUINSA cuenta con los mecanismos necesarios para prevenir, detectar e investigar los casos de corrupción en caso de que se dieran, evaluando la eficacia de los sistemas de control. Para la aplicación efectiva de estos principios, es absolutamente necesario el apoyo a los mismos tanto del equipo directivo como de la plantilla.

Diligencia final para hacer constar que el Programa de Prevención de Riesgos Penales de PRODUCTOS QUIMICOS INTERNACIONALES S.A. fue aprobado el 22 de septiembre de 2022 por su Administrador Único, D. Alejandro González Selva